昆山市******净化有限公司拟股权收购涉及昆山市******物流有限公司的股东全部权益价值的资产评估报告

资产评估业务名称：昆山市******净化有限公司拟股权收购涉及昆山市******物流有限公司的股东全部权益价值的资产评估报告
企业评估类型：股东全部权益市场价值
国民经济行业分类：股权收购
报告文号：业评资字[2023]第****号
经济行为：******股份有限公司下属控股子公司，昆山市******净化有限公司拟收购其子公司昆山市******物流有限公司少数股东股权。根据******股份有限公司2022年**月**日的《******股份有限公司总裁办公会会议纪要》（****办纪【2022】****），******股份有限公司审议同意《关于启动收购******物流股权项目评估等相关工作的议案》。
评估目的：简述：股权收购
为委托人拟股权收购提供价值参考依据。
评估基准日：2023年04月30日
评估对象及评估范围：评估对象是昆山市******物流有限公司的股东全部权益价值。
评估范围是昆山市******物流有限公司截至评估基准日的全部资产和负债。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法：
（三）采用资产基础法评估企业价值
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的企业价值。各类资产及负债市场价值的具体评估方法说明如下：
●货币性资产
对货币性资产中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
●应收票据
应收票据均为商业承兑汇票，银行电子承兑汇票，信用程度高，变现能力强。以核实后账面值作为评估值。
●应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款等。经清查核实后，评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析债权数额、形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以评估基准日企业享有追索权的债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。
●其他流动资产
其他流动资产为待抵扣税金及预缴企业所得税。经清查核实后，评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析债权数额、形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以评估基准日企业享有追索权的债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。预缴企业所得税通过查阅企业纳税申报表等资料确认其账面价值，以核实后的账面价值确定其评估价值。
●固定资产－设备类资产
设备类资产为机械设备、运输设备、电子等其他设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。
●负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，并进行函证，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（四）采用收益法评估企业价值
本次采用收益法中的现金流量折现法获得股东全部权益价值，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
股东全部权益价值=经营性资产价值（企业自由现金流）＋非经营性资产价值＋溢余资产价值－付息债务
本次评估，使用企业自由现金流作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
股东全部权益价值＝企业自由现金流＋溢余资产＋非经营性资产价值－付息债务
本次评估的基本模型为：

式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
D：评估对象的付息债务价值

式中：Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
按照与预期收益同一口径选择折现率的原则，评估人员采用加权资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率。

企业资产评估核心作用
一、是什么
企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见并撰写报告书的行为和过程。是将一个企业作为一个有机整体，依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力，充分考虑影响企业获利能力的各种因素，结合企业所处的宏观经济环境及行业背景，对企业整体公允市场价值进行的综合性评估。企业价值评估的一般对象是企业整体的经济价值。

二、为什么（目的）
企业价值评估的目的：适用于设立公司、企业改制、股票发行上市、股权转让、企业兼并、收购或分立、联营、组建集团、中外合作、合资、租赁、承包、融资、抵押贷款、法律诉讼、破产清算等目的整体资产评估、企业价值评估。
通过对企业价值的评估，了解和发现企业的价值，有利于做出科学的投资、融资决策，企业发展规划。

三、怎么办（程序）
1. 现场考察，了解管理状况，经营情况，市场情况；
2.委托合同签定，明确评估目的、对象、评估基准日及客户的各项要求；
3.提供清单，收集资料，共同制作。从法律、经济、技术及其获利能力等方面，确定评估对象的定性、定量资料；
4.社会及市场调研、检索资料、分析有关市场需求、价格信息、技术指标、经济指标、国家政策、行业动态等；
5.起草报告，实行内部三级审核制度；
6.征求意见、完善报告，项目移交。