广州******投资控股有限公司拟股权转让涉及的广州******科技股份有限公司股东全部权益价值的资产评估报告

资产评估业务名称：广州******投资控股有限公司拟股转转让涉及的广州******科技股份有限公司股东全部权益价值的资产评估报告

企业评估类型：股东全部权益市场价值

国民经济行业分类：股转转让

报告文号：业评资字[2023]第****号

经济行为：根据《广州******投资控股有限公司投资决策委员会2023年第**次会议决议》（编号（2023）****项目分类：**类）：“目前因某科创板上市公司（下称“拟收购方”）拟收购广州******科技股份有限公司，考虑到该司经营层已年纪渐长、该司业务对象较局限且存在营收天花板等因素，项目组建议抓住机遇退出该项目。”
会议审议通过了广州******科技股份有限公司项目退出的议题，参会表决委员一致同意以收购方公告价格对应的科金控股持有广州******科技股份有限公司股份的收购对价，与资产评估报告的评估价值孰高者作为底价，按国有资产交易的有关规定通过产权交易机构转让退出。

评估目的 简述：股转转让
就广州******投资控股有限公司股权转让事项，为广州******投资控股有限公司提供广州******科技股份有限公司股东全部权益价值市场价值的参考依据。

评估基准日：2022年12月31日

评估对象：评估对象是广州******科技股份有限公司股东全部权益价值。

评估范围：评估范围为广州******科技股份有限公司截至二〇二二年十二月三十一日的全部资产和负债，本次评估依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审〔2023〕****号审计报告和被评估单位填报的资产负债清查明细表确认评估范围。财务数据为合并口径。

价值类型：市场价值

评估方法：
评估方法的选择：
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
在资本市场上存在较多与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算适当的价值比率或经济指标与被评估单位比较分析，故可以使用市场法对评估对象进行评估。
2、对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析等方面对本评估项目能否采用收益法做出适用性判断。
（1）总体情况判断
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业未来营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的是股权转让，要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常，并能对未来获利能力做出预测。
（4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便地取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
被评估单位历史投入资本多用于研发，在当前企业会计准则要求下，企业处理为费用化，形成了较多账外知识产权，账面记录的资产负债情况无法完全体现被评估单位的实际情况；加之资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，其评估价值未包含无法在账面反映的企业经营资质、人力资源、营销网络以及其他不可轻易获取的资源，故本次不采用资产基础法。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法、市场法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。

企业资产评估核心作用：
一、是什么
企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见并撰写报告书的行为和过程。是将一个企业作为一个有机整体，依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力，充分考虑影响企业获利能力的各种因素，结合企业所处的宏观经济环境及行业背景，对企业整体公允市场价值进行的综合性评估。企业价值评估的一般对象是企业整体的经济价值。

二、为什么（目的）
企业价值评估的目的：适用于设立公司、企业改制、股票发行上市、股权转让、企业兼并、收购或分立、联营、组建集团、中外合作、合资、租赁、承包、融资、抵押贷款、法律诉讼、破产清算等目的整体资产评估、企业价值评估。
通过对企业价值的评估，了解和发现企业的价值，有利于做出科学的投资、融资决策，企业发展规划。

三、怎么办（程序）
1. 现场考察，了解管理状况，经营情况，市场情况；
2.委托合同签定，明确评估目的、对象、评估基准日及客户的各项要求；
3.提供清单，收集资料，共同制作。从法律、经济、技术及其获利能力等方面，确定评估对象的定性、定量资料；
4.社会及市场调研、检索资料、分析有关市场需求、价格信息、技术指标、经济指标、国家政策、行业动态等；
5.起草报告，实行内部三级审核制度；
6.征求意见、完善报告，项目移交。