河南******发展有限公司拟进行股权收购事宜涉及河南******房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告

资产评估业务名称：河南******发展有限公司拟进行股权收购事宜涉及河南******房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

企业评估类型：股东全部权益市场价值

国民经济行业分类：股权收购

报告文号：业评资字[2023]第****号

经济行为：根据《***》，河南******发展有限公司拟对河南******房地产开发有限公司进行股权收购事宜。
故本次受河南******发展有限公司的委托，评估河南******房地产开发有限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为河南******发展有限公司拟股权收购提供价值参考依据。

评估目的 简述：股权收购
本次评估是为河南******发展有限公司拟股权收购涉及河南******房地产开发有限公司的股东全部权益市场价值提供价值参考意见。

评估基准日：2023年05月31日

评估对象：评估对象是河南******房地产开发有限公司股东全部权益价值。

评估范围：评估范围是河南******房地产开发有限公司评估基准日资产负债表所列示的各项资产、负债。

价值类型：市场价值

评估方法：
（一）企业价值资产评估的基本方法
企业价值资产评估基本方法有市场法、收益法与资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。
其使用的基本前提：
（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的参考企业等权益性资产及其交易活动。
2、收益法
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的企业。应用收益法必须具备的基本前提：
（1）被评估企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）被评估企业的预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。企业各项资产价值评估是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值。采用资产基础法的前提条件：
（1）企业各项被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
（二）评估方法的选择
1、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故本次评估不具备市场法评估条件。
2、本次评估是在假设待估企业持续经营前提进行，被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用资产基础法评估的要求。
因此，本次评估可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
3、本次评估企业为房地产开发项目公司，其主要资产为在开发房地产项目，企业的未来经营方向为房地产开发及销售，其未来的收益和风险可以相对可靠地估计，因此亦可以采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法及收益法进行评估。

企业资产评估核心作用：
一、是什么
企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见并撰写报告书的行为和过程。是将一个企业作为一个有机整体，依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力，充分考虑影响企业获利能力的各种因素，结合企业所处的宏观经济环境及行业背景，对企业整体公允市场价值进行的综合性评估。企业价值评估的一般对象是企业整体的经济价值。
（一）企业价值资产评估的基本方法
企业价值资产评估基本方法有市场法、收益法与资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。
其使用的基本前提：
（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的参考企业等权益性资产及其交易活动。
2、收益法
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的企业。应用收益法必须具备的基本前提：
（1）被评估企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）被评估企业的预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。企业各项资产价值评估是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值。采用资产基础法的前提条件：
（1）企业各项被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
（二）评估方法的选择
1、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故本次评估不具备市场法评估条件。
2、本次评估是在假设待估企业持续经营前提进行，被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用资产基础法评估的要求。
因此，本次评估可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
3、本次评估企业为房地产开发项目公司，其主要资产为在开发房地产项目，企业的未来经营方向为房地产开发及销售，其未来的收益和风险可以相对可靠地估计，因此亦可以采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法及收益法进行评估。
1、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故本次评估不具备市场法评估条件。
2、企业的各项资产、负债资料齐备，满足采用资产基础法评估的要求，可以采用资产基础法进行评估。
3、本次评估企业历史所投资的房地产开发项目公司已实现清盘并注销，此外再无其他投资计划，以其目前的状况分析其未来持续经营的方向不明朗，无法预计未来持续经营时的收益状况，故不适宜采用收益法进行评估。
采用资产基础法评估企业价值
采用资产基础法评估待估企业价值，即对评估基准日企业所拥有的各项资产，包括所有有形资产、无形资产根据各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业的市场价值。
各类资产及负债市场价值的具体评估方法说明如下：
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币性资产：企业货币性资产为银行存款。经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。
（2）债权性资产：企业债权性资产包括其他应收款。经清查核实后，评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析债权数额、形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以评估基准日企业享有追索权的债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。
（3）递延所得税资产：在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
2、负债的评估
负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证账簿资料的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。

二、为什么（目的）
企业价值评估的目的：适用于设立公司、企业改制、股票发行上市、股权转让、企业兼并、收购或分立、联营、组建集团、中外合作、合资、租赁、承包、融资、抵押贷款、法律诉讼、破产清算等目的整体资产评估、企业价值评估。
通过对企业价值的评估，了解和发现企业的价值，有利于做出科学的投资、融资决策，企业发展规划。

三、怎么办（程序）
1. 现场考察，了解管理状况，经营情况，市场情况；
2.委托合同签定，明确评估目的、对象、评估基准日及客户的各项要求；
3.提供清单，收集资料，共同制作。从法律、经济、技术及其获利能力等方面，确定评估对象的定性、定量资料；
4.社会及市场调研、检索资料、分析有关市场需求、价格信息、技术指标、经济指标、国家政策、行业动态等；
5.起草报告，实行内部三级审核制度；
6.征求意见、完善报告，项目移交。